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佛山照明再遭调查 关联交易藏猫腻?

佛山照明再遭调查 关联交易藏猫腻?
中国物资采购网 [www.xwzcn.com]  2012-11-12 14:33:45
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  再一次被立案调查,佛山照明(000541)(000541.SZ)曾经的关联交易案件恐将变成一场盛宴之后的恶梦。

  经历短暂的半天停牌,佛山照明又曝出被证监会立案调查的消息。尽管该公司被监管方以“因涉嫌信息披露违法违规”而介入调查,然而劣迹斑斑的前科似乎表明该公司此番将领受较为严厉的处罚。此前,该公司因隐瞒关联交易的劣迹曾被广东证监局调查,除领受深交所通报批评外,监管部门并未动真格的处罚。业内人士对《中国经营报》记者分析指出,此番监管升级之后,佛山照明在原高管层多位干将辞职之后,恐将付出更大的代价。

  违规VS轻处罚

  在广东证监局此前的监管下,佛山照明仅仅领受了责令整改、通报批评等处罚。

  11月6日一大早,佛山照明自称因有未披露的重大事项而停牌,正当市场纷纷揣测原因之时,其午间发布的复牌公告称,公司于11月2日收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》(粤证调查通字12081号),就此前涉嫌信息披露违法违规问题接受证监会调查。这也是继今年7月5日佛山照明曝出“关联交易”劣迹领受广东证监局监管以来的首次升级。

  今年7月,佛山照明相继被曝出隐匿12家关联公司交易信息。这12家关联交易公司均为佛山照明掌门人钟信才“亲友团”控制或参股公司。其中,佛山施诺奇加州电气有限公司、上海亮奇电器有限公司是公司董事长钟信才长子钟永亮设立的公司;钟信才次子钟永晖持有佛山市斯朗柏企业有限公司(以下简称朗斯柏)95%的股权,持有(香港)青海天际稀有元素科技开发有限公司29%的股权,间接持有青海威力新能源材料有限公司20%的股权。而佛山市南海光明电器有限公司为钟二生(钟信才之弟)持股95%的企业;佛山市高明区瑞贝克电光源材料有限公司为钟永亮(钟信才长子)间接持股30%的企业;佛山市费德伦电气有限公司为王胜霞(钟永亮岳母)持股97%的企业;厦门键达威光电科技有限公司为钟永晖(钟信才次子)持股65%的企业;南京凯祥电光源照明有限公司为钟永晖持股30%的企业;佛山市禅城区浩林照明电器部为麦锦联(钟信才妻子之妹)设立的个体工商户;佛山市泓邦电器照明有限公司为麦锦联(钟信才妻子之妹)持股10%的企业。

  追溯佛山照明的公告,在公司对关联交易的说明中,以董事长钟信才为中心的“亲友团”涉及到其长子、次子等多人,均与上市公司有交易往来。而上述12家关联交易公司被广东证监局调查出惊人的关联交易额。根据佛山照明早先公布其与上述前5家关联公司存在的关联交易总额高达8000万元(2009~2011年);而与后7家上述关联公司间以原料采购、销售和房租等形式出现的关联交易总额达到1.24亿元。其中有些关联交易明显涉嫌利益输送。如钟信才亲家、长子钟永亮岳母――王胜霞持股97%的佛山市费德伦电气有限公司,注册资本仅仅50万元,大业务量却从2010年的30万元离奇增长到2011年的2200万元,增长高达70倍。但分析不难发现佛山照明曾与“亲家公司”2011年发生过逾2000万元的采购业务交易,占这家小公司营业收入的90%以上。

  奇怪的是,在上述涉嫌利益输送的关联交易被广东证监局调查之后,佛山照明仅于8月2日发布了20份公告,在“说明情况”更正财报后,钟信才当时还称:其本人对相关法律以及有关规则条文理解有误,对及时说明的时效性、后果以及对董事会功能的认识不足,导致违规,并对此向“董事会和中小股东深表歉意”。

  然而一波未平一波又起。正当关联交易劣迹浮出水面并未彻底查清的时候,今年9月,佛山照明又收到证监会的行政处罚决定书,对公司原副总经理邹建平及其配偶章敏芝、女婿周星夫在2009年筹划推动投资新能源项目期间利用内幕信息进行股票交易的行为做出了行政处罚,邹、章、周三人分别处以10万元、5万元和3万元的罚款。

  私募基金分析师李小伟指出,上述劣迹很显然暴露出这家公司不但在公司治理方面存在严重的缺陷,而且难逃侵犯众多中小股东利益之嫌。但奇怪的是,在广东证监局此前的监管下,佛山照明仅仅领受了责令整改、通报批评等处罚。这种级别的处罚,确实很难给广大股东一个较为满意的交代。

  监管升级

  “此番证监会的升级监管必然拔出萝卜带出泥。” 在多位分析人士看来,信息披露违规,必然存在隐瞒关联交易甚至利益输送的事情。

  当记者以投资者致电佛山照明董秘办时,该办人士不愿提及曾经的关联交易事宜,只表示“证监会是以信披违规为由而立案”。但是多位关注该公司的分析人士表示,此番证监会直接对该公司立案调查,对佛山照明来说,应该是一次不妙的事件。

  “由于上述关联交易被曝出后,广东证监局亦未对该公司的严重违规行为追究行政责任。”李小伟分析指出:“但此番证监会的升级监管必然拔出萝卜带出泥。” 在多位分析看来,信息披露违规,必然存在隐瞒关联交易甚至利益输送的事情。

  8月初,佛山照明独立董事均发布“独立意见”称,上述关联交易“为公司正常经营业务所需,属于正当的商业行为,交易定价均采用市场价格,充分体现了公平、公允的原则”。与此同时,关联交易“没有对上市公司及上市公司非关联股东造成不利影响和损失,符合公司及全体股东的最大利益”。

  然而这种解释,并不能令人信服。因为钟信才的亲友团公司确实在关联交易中收益,却被隐瞒多年。其间是否涉及利益输送,有待于有关部门最后进行认定。若仅仅是信披的违规,那么按照证券法相关规定,该公司将可能被证监会“责令改正,给予警告,并处以30万元以上60万元以下的罚款;并对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以3万元以上30万元以下的罚款”,其中重大遗漏事项,除责令改正,给予警告外,将处以30万元以上60万元以下的罚款。但是若被认定涉及利益输送的话,那么后果将较为严重,其涉案高管要对关联交易事件引发的股价下跌损失进行赔偿。

  虽然因为前述关联交易该公司的董事独董相继于7月底辞职,但由于此番监管升级,相关的违规人员恐也要遭到追责。据佛山照明8月公告显示,公司董事会于2012年7月24日收到独立董事张海霞递交的辞职报告。7月23日,公司董事Joerg Thaele也提交了辞去公司董事的申请,泰勒称因其本人工作职责变动的原因申请辞去所担任的公司董事职务。

  值得注意的是,11月1日,佛山照明还向外发布了《关于以公开拍卖方式转让佛山高明富湾山水休闲度假村有限公司股权的进展情况公告》以及富湾山水休闲度假村去年和今年上半年的审计报告。而这个拍卖也被指有猫腻。

  当日公告显示,2012年10月30日,该公司委托佛山市荣信拍卖行有限公司对高明富湾度假村100%的股权进行拍卖,广东团亿投资集团有限公司、佛山市鸿亿置业投资有限公司以31705万元成功收购高明富湾度假村100%的股权。本次交易所获得的净利润为1.576亿元,每股获利0.16元。报告显示,该度假村净资产亏损169.80万元,净利润亏损154.49万元。佛山照明表示,酒店业长期处于亏损状态,通过转让,公司将集中发展主营业务,尤其是LED新光源业务。公告称本次交易不构成关联交易。但有媒体报道,广东团亿投资集团有限公司、佛山市鸿亿置业投资有限公司两个买家法人代表为同一人,且后者为前者子公司,两家公司法人代表均为何志勇。这其中是否暗藏违规事项,也可能是证监会此番调查的一个方面。不过,在该公司未公布相关调查内容前,相关的谜底尚有待揭开,但该公司或将难逃实质性的处罚。


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